Constituir una sociedad limitada (SL)
Crear una sociedad de responsabilidad limitada, que es la forma jurídica más habitual para montar una empresa con personalidad propia y separar el patrimonio personal del del negocio. Se puede hacer por el camino clásico, yendo uno mismo a cada organismo, o por el sistema telemático CIRCE desde un Punto de Atención al Emprendedor, que rellena un único documento —el Documento Único Electrónico— y reparte la información a todos los organismos a la vez. Con estatutos tipo, ese camino telemático está sujeto a plazos tasados y permite tener la sociedad constituida e inscrita en cuestión de días.
Punto de Atención al Emprendedor (PAE), con intervención del Registro Mercantil Central, notaría, Agencia Tributaria, Registro Mercantil provincial y Tesorería General de la Seguridad Social
Coste
La constitución está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de operaciones societarias, y la publicación de la inscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil está exenta de tasas. Quedan los aranceles de notaría y del Registro Mercantil, que en la constitución a través de CIRCE están tasados por la propia regulación del sistema, y el capital social que se aporte, que se queda en la empresa y no es un gasto.
Plazo
Por la vía telemática con estatutos tipo los plazos están fijados por ley: el Registro Mercantil Central emite el certificado negativo de denominación dentro de las 6 horas hábiles siguientes a la solicitud; la cita con el notario se concierta en tiempo real y no puede ser posterior a 12 horas hábiles desde que se inicia la tramitación; y el registrador mercantil califica e inscribe dentro de las 6 horas hábiles siguientes a recibir la escritura. Sin estatutos tipo, el registrador inmatricula la sociedad en 6 horas hábiles con los datos básicos —denominación, domicilio, objeto, capital y órgano de administración— y practica la inscripción definitiva dentro de los 5 días siguientes al asiento de presentación. El NIF se asigna primero de forma provisional al enviar el notario la escritura y pasa a definitivo tras la inscripción.
Quién lo necesita
Quien va a emprender con socios, quien quiere limitar su responsabilidad personal frente a las deudas del negocio, o el autónomo que da el salto a sociedad. Basta una sola persona: la sociedad limitada unipersonal es igual de válida.
Documentación
7 documentos · 5 obligatorios-
Certificación negativa de denominación social del Registro Mercantil Central Obligatorio
Se solicitan hasta cinco nombres alternativos y el Registro emite el certificado siguiendo el orden propuesto.
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DNI, NIE o pasaporte de todos los socios y de los administradores Obligatorio
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Estatutos sociales Obligatorio
Pueden ser los estatutos tipo estandarizados, que aceleran mucho el trámite, o unos redactados a medida.
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Justificante del desembolso del capital social Si aplica
Certificado bancario del ingreso. No es necesario aportarlo si los fundadores manifiestan en la escritura que responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de las aportaciones.
Cuándo: Aportaciones dinerarias, salvo que se opte por la declaración de responsabilidad solidaria
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Escritura pública de constitución ante notario Obligatorio
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Datos del objeto social, domicilio y órgano de administración Obligatorio
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Traducción jurada y apostilla o legalización de los documentos extranjeros Si aplica
Cuándo: Socios o documentos procedentes de otro país
Errores que te hacen volver otro día
- Quedarse con el titular de que una SL se monta con un euro. El capital mínimo es efectivamente de un euro, pero mientras no alcance los 3.000 euros hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio, y sobre todo, en caso de liquidación, si el patrimonio no basta para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esos 3.000 euros. La responsabilidad limitada no es completa por debajo de esa cifra.
- Elegir un nombre sin reservarlo antes. Sin la certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central el notario no puede autorizar la escritura, y por eso conviene pedir cinco alternativas por orden de preferencia.
- Redactar un objeto social copiado de internet, demasiado estrecho o demasiado vago: condiciona qué actividades puede facturar la sociedad y qué epígrafes se dan de alta después.
- Creer que la sociedad existe desde que se firma en notaría. La personalidad jurídica plena llega con la inscripción en el Registro Mercantil; hasta entonces la sociedad está en formación y hay reglas especiales de responsabilidad.
- Pensar que con constituir la sociedad ya se puede empezar a facturar. Falta el alta censal en Hacienda, el alta de los socios trabajadores y administradores en el régimen que corresponda de la Seguridad Social, y en su caso las licencias municipales.
- Olvidar que el administrador o el socio con control efectivo suele tener que darse de alta como autónomo societario, con una base mínima de cotización superior a la del autónomo ordinario.
- Usar estatutos a medida sin necesidad. Los estatutos tipo abaratan y aceleran mucho el trámite; los personalizados solo compensan cuando de verdad hay pactos especiales entre socios que justifiquen el coste.
- Confundir los estatutos con el pacto de socios. Los estatutos son públicos e inscribibles; el pacto de socios regula la relación entre ellos y no se inscribe, pero es lo que evita la mayoría de los conflictos.
- Aportar bienes en lugar de dinero sin valorarlos bien: las aportaciones no dinerarias tienen sus propias reglas de responsabilidad sobre la realidad y el valor de lo aportado.
- Dar por perdida la inscripción tras una calificación negativa del registrador. Los fundadores pueden atribuir al notario la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos, sin repetir el proceso.